Szegedi ügyvéd

Felmentvény jogintézménye

FELMENTVÉNY JOGINTÉZMÉNYE

a hatályos szabályok szerint és az új Ptk rendelkezései alapján

 

A 2006. évi IV. törvény a Gazdasági társaságokról –német mintára- bevezette a felmentvény intézményét. A hatályos Gt 30.§-a (5) bekezdése értelmében a társasági szerződés előírhatja, hogy a társaság legfőbb szerve évente tűzze napirendjére a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelését, és határozzon a vezető tisztségviselők részére megadható felmentvény tárgyában. A felmentvény megadásával a legfőbb szerv igazolja, hogy a vezető tisztségviselők az értékelt időszakban munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak.

 

Az új Ptk továbbra is szabályozza a korábbi Gt-ben is lehetőségként biztosított felmentvény jogintézményét az alábbiak szerint:

3:117. § [A vezető tisztségviselő társasággal szembeni kártérítési felelőssége]

(1) Ha a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.

(2) Ha a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a legfőbb szerv következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról.

(3) A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése után a társaság vezető tisztségviselőivel szembeni kártérítési igényt - a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül - a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók érvényesíthetik. A tag a kártérítési igényt a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti.

 

Eltérően a Gt hatályos rendelkezéseitől az új kódex a felmentvény szabályainak az alkalmazására akkor is lehetőséget ad, ha azt a vezető tisztségviselő kéri az éves beszámoló elfogadásakor, míg a Gt a felmentvény alkalmazását a társasági szerződés erre jogosító rendelkezése esetén ismerte csak el.

 

Álláspontom szerint az új Ptk szabályainak alkalmazására, azaz szerződés erre vonatkozó felhatalmazása nélküli alkalmazásra csak azt követően kerülhet sor, hogy a cég döntést hozott az új Ptk hatálya alatt történő továbbműködésről.

 

vissza