Szegedi ügyvéd

Cégvezetőkre vonatkozó új felelősségi szabályok az új Ptk tükrében

A hamarosan debütáló új Ptk. értelemszerűen és elengedhetetlenül hatalmas változásokat hoz a magyar magánjogban. A  szombaton kezdődő fokozatos hatályba lépést egy,  - az új szabályokból következően –  bizonytalanabb átmeneti időszak fogja követni. A jogi személyek és ezen belül a gazdasági társaságok szabályozásának néhány változtatása reflektorfénybe került, az újítások jogilag pontatlan, alaptalan, hibás, néhol teljesen értelmetlen kritikákat  is kaptak. A helyes jogértelmezés alapján pánikra nincsen ok. Az eltérést engedő szabályozás nem taszítja káoszba a cégjogot, a cégvezetőknek pedig nem kell az új felelősségi szabályok miatt remegő kézzel kokárdát tűznie az új Ptk. hatályba lépésekor, március 15-én.

Rugalmasabb szabályozás, rugalmasabb cégek

A többszintű szabályozás rendszerében az általánostól a különös, a magas szintű absztrakciótól a specifikus felé halad a Harmadik könyv. A minden jogi személyre vonatkozó általános rendelkezéseket az egyes jogi személyekre vonatkozó szabályok egészítik ki. A jogi személyek egyik altípusát alkotó  gazdasági társaságokat ugyanevvel a logikával szabályozta a jogalkotó, a közös rendelkezéseket az egyes társaságokra vonatkozó (kkt., bt., kft. és rt.) szabályok követik. Egy adott jogi személyre tehát kettő, a gazdasági társaságok esetén három absztrakciós szint vonatkozik. A többszintűség valóban komplex megközelítést igényel, vagyis a Harmadik könyvet és annak egyes címeit szabályozási egységként kell értelmezni és használni. Igaz ez nemcsak az egyes könyvekre, hanem az egész új Ptk.-ra is, jogalkotói szándék volt ugyanis, hogy a magánjog egésze egy egységes, átfogó törvénykönyvbe kerüljön. A vezető tisztségviselői felelősség elemzésénél látni fogjuk, hogy szükséges a kódex átfogó ismerete és a komplex szemlélet egy-egy rendelkezés helyes értelmezéséhez.

A jogalkotó a jogi személyekről szóló könyv diszpozitív alapállása mellett tette le a voksát a rendszer megalkotásakor, kihangsúlyozva ezen módszer előnyeit az eltérést főszabályként nem engedő kógens szabályozással szemben. A kógencia előnytelen megoldás a jogi személyek szabályozására, mert képtelenség a nagyon különböző jogi személyek (egyesületektől a részvénytársaságokig) életében előforduló rengetegféle szituációt törvényhellyel lefedni és a kódex szintjén eldönteni, hogy az adott helyzetre vonatkozó kötelező szabálytól lehetséges-e az eltérés. A diszpozitivitás adta nagyobb mozgástér, még ha bizonytalanabb, kevésbé előre látható megoldásokat is eredményez, kedvezőbb a jogi személyek számára, mint a kiszámítató, de rugalmatlan kógencia. Fontos látni azt is, hogy az új Ptk. sem biztosít korlátlan szabadságot a jogi személyt alapítóknak. Ezentúl sem hozható létre akármilyen jogi személy (marad ugyanis a típuskényszer) és ezentúl sem alakíthatóak ki akármilyen szervezeti-működési szabályok. A hitelezők, a kisebbségi tagok és a munkavállalók érdekeit nyilvánvalóan sértő eltérést generálklauzula és az adott intézményeknél található külön rendelkezések tiltják, a kógencia tehát ezen védendő érdekek esetében jelen lesz az új Ptk. Harmadik könyvében is.

Véleményünk szerint sem a többszintű szabályozás, sem a diszpozitivitás nem fog kezelhetetlen bizonytalanságot okozni a jogi személyek esetében, egyértelmű viszont, hogy a szabályozási logika megváltozásához adaptálni kell a jogi gondolkodást is.

Földönfutókká válnak-e a cégvezetők az új Ptk. miatt?

A vezető tisztségviselői felelősség újraszabályozása talán a társasági jog leginkább „rettegett” és legtöbbet „elemzett” változtatása. Az internetes média pánikhangulatú cikkekben apokaliptikus jövőképet festett vagyonukból kiperelt, földönfutóvá vált, ellehetetlenített cégvezetőkről. Azonban pánikra semmi ok, a riadalom jogilag teljesen megalapozatlan. A vezető tisztségviselők felelősségét rendező egyik paragrafus szövegkörnyezetből kiragadott hibás értelmezése vezetett el olyan gondolatmenetekhez, hogy ha a cég sofőrje karambolozik, akkor a cégvezető akár el is veszítheti a lakását

 A vezető tisztségviselői felelősség megértéséhez az új Ptk. felelősségi rendszerét szükséges– legalább nagy vonalaiban – átlátni, mely a Hatodik könyvben található. Praktikus tehát, ha továbblapozunk a kódexben és annak szabályait rendszerben értelmezzük és nem kiragadva félreértelmezzük. Itt ezeket a felelősségi szabályokat csak a vezető tisztségviselők megnyugtatásához szükséges mértékben mutatjuk be.

Tilos másnak kárt okozni. Ha valaki ezt mégis megteszi, akkor az okozott kárt meg kell térítenie. Ezzel a két állítással az emberek túlnyomó többsége azonosulni tud, a kártérítési kötelezettség a modern jogrendszerekben alapvető. Minden személy (tehát nem csak a vezető tisztségviselők) kártérítési felelőssége kétféle lehet, vagy egy szerződés megszegéséből eredő károkért kell felelni, vagy szerződés hiányában, a szerződésen kívül okozott károkat kell megtéríteni.

Egy vezető tisztségviselő ilyen minőségében két irányba, két személyi körnek felelős. Egyrészt felel a társasággal szemben az ügyvezetési tevékenysége során neki okozott károkért. A cégvezető (ideális esetben) szerződéses viszonyban áll az általa vezetett céggel, így ez a felelősség a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősségi típusba tartozik. Milyen cégvezetői magatartások tartozhatnak ide? Ha például egy cégvezető meggondolatlanul hitelez külső személyeknek és ezzel veszélybe sodorja a vállalat pénzügyi stabilitását vagy felszámolás alatt lévő beszállítóval köt szerződést, aki nem szállítja a megfelelő alapanyagot és emiatt megakad a termelés, akkor az így okozott károkat ez alapján a szabály alapján kell megtérítenie.

Másrészt bizonyos esetekben felelhet a vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szemben. Az erre vonatkozó rendelkezés kiragadása és félreértelmezése volt az alapja a cégvezetőknek a leköszönést javasló írásoknak. A „felelősség a vezető tisztségviselő károkozásáért” című paragrafus egészen biztosan a Hatodik könyv legtöbbet idézett, „elemzett” és kritizált szakasza. A tisztánlátáshoz fontos az inkriminált törvényhely kódexen belüli elhelyezkedése, az a szerződésen kívül okozott károkért való felelősségről szóló részben található. Ebből következik, hogy a vezető tisztségviselők ilyen minőségükhöz kapcsolódó, de ügyvezetési tevékenységükön kívüli, nem szerződésszegésben megnyilvánuló magatartásai vonhatnak maguk után ilyen jellegű felelősséget. Vegyük a következő esetet. Egy cégvezető egy másik céggel tárgyal, de nem sikerül megegyezniük, emiatt cégvezetőnk elveszti a fejét és megveri tárgyalópartnerét nyolc napon túl gyógyuló sérüléseket okozva neki. Ilyenkor a verekedős cégvezető azt őt alkalmazó céggel egyetemlegesen kötelesek kártérítést fizetni az elvert tárgyalópartnernek. Ez az egyetemleges felelősség sem a cégvezetők igazságérzetét nem sértheti, sem hatalmas összegű cégvezetői felelősségbiztosítás megkötésének nem lehet racionális indoka. Kisfaludi rámutatott, hogy a helyes kérdés nem az, hogy ez a szabály miért került bele az új Ptk.-ba, hanem, hogy eddig ilyen esetekben miért csak a cég egyedül volt kártérítésre kötelezett.

A fentiekből tehát látható, hogy az új Ptk. által bevezetett szabályokat előbb meg kell ismerni, mielőtt elhamarkodott következtetéseket vonnánk le belőlük.

 

vissza